Faaliyet Alanları
İstanbul Şirket Avukatı
Şirketler hukuku, ticari işletmelerin kuruluşundan sona ermesine kadar geçen süreçte ortaya çıkan hukuki ilişkileri düzenler. Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde anonim ve limited şirketlerin organ yapısı, karar alma usulleri ve ortakların hak ve yükümlülükleri ayrıntılı kurallara bağlanmıştır.
Büromuz, şirketlerin gündelik işleyişinde karşılaştıkları hukuki soruların yanı sıra pay devri, sermaye artırımı ve ortaklıktan çıkma gibi yapısal işlemlerde de danışmanlık vermektedir. Süreç öncesinde riskleri belirlemek, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçilmesi bakımından önem taşır.
Anonim Şirket Kuruluşu
Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu şirket türüdür. Kuruluş, esas sözleşmenin hazırlanması, kurucuların imzasının noterde onaylanması ve ticaret siciline tescil ile tamamlanır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde tek pay sahibi yeterlidir.
Esas sözleşmede şirketin unvanı, merkezi, amaç ve konusu, sermaye miktarı ile pay sayısı ve türü yer almak zorundadır. Ayni sermaye konuluyorsa mahkemece atanan bilirkişi tarafından değer tespiti yapılması gerekir. Kuruluş sonrası pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulur.
Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Unsurlar
Esas sözleşmede şirketin ticaret unvanı, merkezi, amaç ve konusu, sermaye miktarı ile her payın itibarî değeri ve türü, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve şirketin yönetim şekli gibi unsurların eksiksiz yer alması zorunludur. Bu unsurlardan birinin eksik olması, ticaret sicili müdürlüğünün tescil talebini reddetmesine yol açabilir.
Ayni Sermaye Konulması
Kurucuların nakit yerine taşınmaz, makine veya başka bir mal varlığı değerini sermaye olarak koymak istemesi hâlinde, bu değerin mahkemece atanan bilirkişi tarafından tespit edilmesi zorunludur. Bilirkişi raporunda belirlenen değerin altında bir değer esas sözleşmede gösterilemez; bu, ortakların ve alacaklıların gerçek sermayeye güvenmesini sağlar.
Kuruluş Sonrası Tutulması Zorunlu Defterler
Tescilden sonra şirketin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini tutması gerekir; bu defterler şirketin iç işleyişinin ve alınan kararların ispatı bakımından önemlidir. Defterlerin usulüne uygun tutulmaması, ileride çıkabilecek bir uyuşmazlıkta şirket veya yöneticiler aleyhine sonuç doğurabilir.
Limited Şirket Kuruluşu
Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, ortak sayısı elliyi geçemeyen şirket türüdür. Ortakların sorumluluğu, esas sermaye payları oranındadır; ancak kamuya olan borçlarda (vergi, SGK primi gibi) ortaklar bu sorumluluğun ötesinde de sorumlu tutulabilir.
Kuruluş süreci anonim şirkete benzer şekilde esas sözleşmenin hazırlanması ve ticaret siciline tescille tamamlanır; ancak yönetim kurulu yerine müdür veya müdürler kurulu bulunur. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için kuruluş ve işleyiş maliyeti genellikle daha düşüktür.
Limited Şirkette Ortak Sayısı ve Sorumluluk
Limited şirket tek ortakla kurulabildiği gibi ortak sayısı elliyi de geçemez; bu sınırın aşılması hâlinde şirketin bir yıl içinde anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir. Ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri esas sermaye payı ile sınırlıdır; ancak vergi ve sosyal güvenlik primi gibi kamu borçlarında bu sınırın ötesinde de sorumluluk doğabilir.
Limited Şirkette Yönetim
Limited şirket, anonim şirketteki yönetim kurulunun aksine, ortaklardan biri veya birden fazlası tarafından ya da ortak olmayan bir müdür atanarak yönetilebilir; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması zorunludur. Müdürlerin görev ve yetkileri esas sözleşmede ayrıntılı biçimde düzenlenebilir.
Anonim Şirkete Göre Kuruluş Maliyeti ve Süreci
Kuruluş adımları (esas sözleşme hazırlığı, noter onayı, ticaret siciline tescil) anonim şirketle büyük ölçüde aynıdır; ancak asgari sermaye tutarı daha düşük olduğundan ve yönetim kurulu yerine tek müdür yeterli olabildiğinden küçük ve orta ölçekli işletmeler için kuruluş ve yıllık işleyiş maliyeti genellikle daha ekonomiktir.
Pay Devri ve Sermaye Artırımı
Anonim şirkette nama yazılı payların devri kural olarak ciro ve zilyetliğin geçirilmesiyle, esas sözleşmede öngörülmüşse yönetim kurulu onayıyla tamamlanır. Limited şirkette ise pay devri noter onaylı bir sözleşmeyle yapılır, ortaklar kurulunun onayı ve ticaret siciline tescil gerekir.
Sermaye artırımı, şirketin büyümesi veya finansman ihtiyacı doğduğunda başvurulan bir yoldur; iç kaynaklardan (yedek akçe, kâr) ya da dış kaynaklardan (yeni pay taahhüdü) yapılabilir. Her iki hâlde de genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği söz konusudur.
Anonim Şirkette Pay Devri
Nama yazılı paylar kural olarak ciro edilip zilyetliğin devredilmesiyle el değiştirir; esas sözleşmede öngörülmüşse bu devrin geçerliliği yönetim kurulunun onayına bağlanabilir. Hamiline yazılı paylarda devir, Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirimle birlikte zilyetliğin teslimiyle tamamlanır.
Limited Şirkette Pay Devri
Limited şirkette pay devri, noter onaylı bir devir sözleşmesiyle yapılır; devrin geçerli olması için ayrıca ortaklar kurulunun onayı ve ticaret siciline tescili gerekir. Esas sözleşmede devir için ek şartlar (örneğin diğer ortakların önalım hakkı) öngörülmüş olabilir.
Sermaye Artırımının Yolları
Sermaye artırımı, şirket bünyesindeki yedek akçe veya dağıtılmamış kârdan (iç kaynak) yapılabileceği gibi, ortakların veya yeni katılan yatırımcıların taahhüt edeceği yeni paylarla (dış kaynak) da gerçekleştirilebilir. Her iki yöntemde de genel kurul kararı ve esas sözleşmenin sermaye maddesinde değişiklik şarttır.
Genel Kurul Toplantı Türleri
Olağan genel kurul, her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanır; yıllık faaliyet raporunun, bilançonun ve kâr dağıtımının görüşülmesi gibi zorunlu gündem maddelerini kapsar. Olağanüstü genel kurul ise sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği gibi ihtiyaç duyulan konularda, yönetim kurulunun ya da kanunda belirtilen oranda payı temsil eden azlığın talebiyle her zaman toplanabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurulun ibra kararı vermemiş olması gerekir; ibra edilen bir yönetim kurulu üyesi, ibra kapsamındaki işlemlerden dolayı sonradan sorumlu tutulamaz.
Limited Şirket – Anonim Şirket Karşılaştırması
| Özellik | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Ortak sayısı | 1-50 ortak | 1 veya daha fazla, üst sınır yok |
| Sorumluluk | Esas sermaye payı oranında; kamu borçlarında ortaklar da sorumlu tutulabilir | Yalnızca taahhüt edilen sermaye ile sınırlı |
| Pay devri | Noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerekir | Nama yazılı paylarda ciro ve teslim; hamiline yazılı paylarda teslim yeterlidir |
| Zorunlu organlar | Genel kurul, müdür veya müdürler kurulu | Genel kurul ve yönetim kurulu |
Genel Kurul Türleri
| Tür | Ne Zaman Yapılır | Amaç |
|---|---|---|
| Olağan genel kurul | Her faaliyet döneminin bitiminden itibaren 3 ay içinde | Faaliyet raporu, bilanço, kâr dağıtımı gibi zorunlu gündem maddeleri |
| Olağanüstü genel kurul | İhtiyaç duyuldukça, yönetim kurulu veya azlığın talebiyle | Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği gibi özel konular |
Bu Alanda Yürütülen İşler
- Anonim ve limited şirket kuruluş işlemleri
- Esas sözleşme ve ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması
- Genel kurul ve yönetim kurulu toplantı süreçlerinin yürütülmesi
- Pay devri ve sermaye artırımı işlemleri
- Genel kurul kararının iptali davaları
- Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve ortaklar arası uyuşmazlıklar
- Yönetici ve müdürlerin sorumluluğuna ilişkin süreçler
- Şirket birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ile anonim şirket arasındaki temel fark nedir?
Başlıca farklar sermaye yapısı, ortak sayısı ve sorumluluk rejiminde ortaya çıkar. Limited şirkette ortaklar kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilirken, anonim şirkette bu sorumluluk kural olarak yönetim kuruluna aittir. Pay devri usulleri de farklıdır: limited şirkette devir noter onayı ve genel kurul kararı gerektirirken, anonim şirkette hamiline yazılı paylar daha kolay devredilebilir.
Genel kurul kararının iptali davası hangi sürede açılmalıdır?
Türk Ticaret Kanunu uyarınca iptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü nitelikte olduğundan kaçırılması hâlinde dava açma imkânı ortadan kalkar. Davayı toplantıda muhalefet şerhi koyan pay sahipleri, yönetim kurulu ve şartları varsa yönetim kurulu üyeleri açabilir.
Şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Belgelerin eksiksiz hazırlanması hâlinde ticaret sicili işlemleri genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Süreyi etkileyen başlıca unsurlar esas sözleşmenin hazırlanması, sermaye yapısına ilişkin kararlar ve gerekli izinlerin alınmasıdır. Faaliyet konusuna göre ek izin gerektiren hâllerde süre uzayabilir.
Ortaklar arasında anlaşmazlık çıkarsa hangi yollar izlenebilir?
Öncelikle esas sözleşme ve varsa ortaklar sözleşmesindeki uyuşmazlık çözüm hükümleri incelenir. Bu hükümler arabuluculuk veya tahkim öngörebilir. Anlaşma sağlanamazsa haklı sebeple şirketin feshi, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davaları gündeme gelebilir. Hangi yolun uygun olduğu şirket türüne ve somut olayın koşullarına göre değişir.
Olağan ve olağanüstü genel kurul arasındaki fark nedir?
Olağan genel kurul, her faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu olan ve yıllık faaliyet raporu ile bilançonun görüşüldüğü toplantıdır. Olağanüstü genel kurul ise sermaye artırımı veya esas sözleşme değişikliği gibi belirli bir ihtiyaç doğduğunda, yılın herhangi bir zamanında yönetim kurulu ya da kanunda belirtilen orandaki azlığın talebiyle toplanabilir.
İbra edilen yönetim kurulu üyesi sonradan sorumlu tutulabilir mi?
Genel kurulun ibra kararı, yalnızca ibra tarihine kadar bilinen ve genel kurula sunulan işlemleri kapsar. İbra edilen bir yönetim kurulu üyesi, ibra kapsamındaki işlemlerden dolayı sonradan sorumlu tutulamaz; ancak ibra sırasında bilinmeyen veya gizlenen bir husus ortaya çıkarsa bu kural uygulanmaz.