محامي شركات في إسطنبول: تأسيس شركة في تركيا للأجانب

لا. لا يشترط القانون التركي وجود شريك تركي في أي نوع من الشركات التجارية، ولا نسبة ملكية تركية. ويجوز أن يكون جميع الشركاء والمديرين أجانب، أفراداً كانوا أو شركات أجنبية.

يستطيع السوري أن يكون شريكاً أو مديراً في شركة تركية، سواء كان يحمل إقامة أو بطاقة الحماية المؤقتة (الكملك)، ويُستخدم في المعاملات رقم الأجنبي الذي يبدأ بـ 99. لكن امتلاك الشركة لا يمنح وحده إذن عمل ولا إقامة، ولا يُعد طريقاً مضموناً لتجاوز القيود المفروضة على تملك العقار لبعض الجنسيات، فشراء الشركة ذات الشريك الأجنبي للعقار يخضع لموافقة الولاية.

يُطلب عادةً جواز السفر مع ترجمة محلفة مصدّقة لدى الكاتب بالعدل، ورقم ضريبي يُستخرج من دائرة الضرائب، وصورة شخصية، وعنوان في تركيا للشركة. وإذا كان الشريك شركة أجنبية، تُطلب وثيقة تسجيلها وقرار مجلس إدارتها بالمشاركة، مصدّقة بالأبوستيل أو من القنصلية ومترجمة.

نعم. يمكن توكيل محامٍ بوكالة خاصة بتأسيس الشركة تُنظَّم لدى القنصلية التركية في بلدك، أو لدى كاتب عدل في بلدك مع التصديق بالأبوستيل والترجمة. ويتولى الوكيل استخراج الرقم الضريبي والتوقيع والتسجيل. لكن فتح الحساب البنكي للشركة قد يتطلب حضورك في بعض البنوك.

يملك المستثمر الأجنبي شركته بالكامل، ويحق له تحويل الأرباح والحصص وثمن بيع الشركة إلى الخارج بحرية عبر البنوك (القانون رقم 4875)، مع مراعاة الضرائب المستحقة على التوزيع.

ترتبط تركيا بالاتحاد الأوروبي باتحاد جمركي منذ 1996 يشمل المنتجات الصناعية، ولها اتفاقيات تجارة حرة مع دول عديدة. لذلك يستخدم كثير من المستثمرين العرب شركاتهم التركية في التصنيع والتصدير.

قد تكون الشركة أساساً لطلب إقامة أو إذن عمل، أو للجنسية إذا بلغ الاستثمار الحد القانوني. لكن ذلك مشروط دائماً بنشاط حقيقي، ولا يترتب على مجرد التسجيل، كما نبين أدناه.

في المقابل، تتحمل الشركة التزامات مستمرة: أتعاب المحاسب الشهرية، والإقرارات الضريبية حتى في غياب النشاط، ومسؤولية المدير والشريك عن ديون الدولة. ومن يؤسس شركة لغرض الإقامة وحده يتحمل هذه الأعباء دون عائد.

تُؤسَّس الشركة المحدودة بشريك واحد على الأقل وبخمسين شريكاً على الأكثر، ويُدفع رأس مالها خلال 24 شهراً من التسجيل. ويديرها مدير أو أكثر، ويجب أن يكون لأحد الشركاء على الأقل حق الإدارة والتمثيل. وبيع الحصص فيها أصعب منه في الشركة المساهمة، لأنه يحتاج إلى عقد مصدّق لدى الكاتب بالعدل وموافقة الجمعية العامة.

تُؤسَّس الشركة المساهمة بمساهم واحد أو أكثر، ويُدفع ربع رأس المال النقدي على الأقل قبل التسجيل والباقي خلال 24 شهراً. ويديرها مجلس إدارة، وتنتقل أسهمها بسهولة أكبر، ولهذا تناسب المشاريع التي ستدخلها أموال مستثمرين جدد. والشركات المساهمة التي يبلغ رأس مالها خمسة أضعاف الحد الأدنى القانوني أو أكثر ملزمة بالتعاقد مع محامٍ (المادة 35 من قانون المحاماة).

الشركة الشخصية (şahıs şirketi) ليست شركة بالمعنى القانوني، بل تسجيل ضريبي لنشاط يملكه شخص واحد، وهو مسؤول عن ديونها بكل أمواله. ويستطيع الأجنبي المقيم فتحها، لكن التسجيل وحده لا يمنحه حق العمل، فيحتاج إلى إذن عمل ليعمل فيها بنفسه.

لا تحتاج التجارة الخارجية عادةً إلى نوع خاص من الشركات، بل يكفي أن يتضمن غرض الشركة في عقد التأسيس الاستيراد والتصدير. لكن المصدّر يجب أن يكون عضواً في اتحاد المصدرين المختص بقطاعه، وقد تحتاج بعض السلع إلى تراخيص أو شهادات خاصة.

إذا كنت تبدأ نشاطاً تجارياً متوسط الحجم مع شريك أو شريكين، فالشركة المحدودة هي الخيار المعتاد. وإذا كنت تتوقع دخول مستثمرين أو بيع حصص بصورة متكررة أو الحاجة إلى رأس مال كبير، فالشركة المساهمة أنسب. أما الشركة الشخصية فتناسب النشاط الصغير الذي يديره صاحبه بنفسه، مع قبول مسؤوليته الشخصية الكاملة.

يجب أن يتضمن الاسم التجاري للشركة نوعها (Limited Şirketi أو Anonim Şirketi)، وألا يطابق اسماً مسجلاً من قبل. ويُفحص توفر الاسم في نظام السجل المركزي قبل التأسيس. وتسجيل الاسم التجاري لا يعني تسجيل علامة تجارية، فهذه تُسجَّل في مؤسسة البراءات التركية.

تحتاج الشركة إلى عنوان في تركيا يُكتب في عقد التأسيس، وقد يكون مكتباً مستأجراً أو مكتباً افتراضياً. وتجري دائرة الضرائب عادةً كشفاً على العنوان عند بدء النشاط، لذلك يجب أن يكون العنوان حقيقياً وأن يُعقد عليه عقد إيجار صحيح.

يُعدّ عقد التأسيس (esas sözleşme) ويُسجَّل في نظام السجل المركزي (MERSİS)، ويتضمن اسم الشركة ومقرها وغرضها ورأس مالها وطريقة إدارتها. وصياغة الغرض والإدارة وقواعد بيع الحصص في هذه المرحلة هي التي تحدد لاحقاً قدرتك على السيطرة على الشركة أو الخروج منها.

يوقّع المؤسسون عقد الشركة المحدودة أمام الموظف المختص في مديرية السجل التجاري (المادة 575 من القانون التجاري)، أما في الشركة المساهمة فيمكن التوقيع أيضاً لدى الكاتب بالعدل، ثم تُسجَّل الشركة في مديرية السجل التجاري وتُعلن في جريدة السجل التجاري. ويُودع قبل التسجيل حصة هيئة المنافسة، وهي أربعة في العشرة آلاف من رأس المال.

تُفتح بعد التسجيل ملفات الضرائب، وتُعتمد الدفاتر الإلزامية، ويُفتح الحساب البنكي للشركة. وتطلب البنوك وثائق التعريف بالشركاء ومصدر الأموال، ولكل بنك تقديره في قبول الشركاء الأجانب، وكثيراً ما تكون هذه المرحلة هي الأطول.

إذا كانت الأوراق جاهزة ومترجمة، يُنجز التسجيل في السجل التجاري عادةً خلال أيام قليلة. ويطول الأمر عندما تحتاج وثائق الشريك الأجنبي إلى تصديق من بلده، أو عندما يتأخر البنك في فتح الحساب. ولهذا تحدد سرعة تجهيز الوثائق الأجنبية مدة التأسيس في الغالب.

الحد الأدنى لرأس مال الشركة المحدودة 50 ألف ليرة، والشركة المساهمة 250 ألف ليرة، والشركة المساهمة غير العامة في نظام رأس المال المسجل 500 ألف ليرة، وهي الحدود المعمول بها منذ 1 يناير 2024. ورأس المال ليس «رسماً» يُدفع للدولة، بل مال الشركة نفسها تستخدمه في نشاطها. وما زالت بعض المواقع تذكر الحد القديم للشركة المحدودة (10 آلاف ليرة)، وهو لم يعد معمولاً به.

تشمل المصاريف رسوم الكاتب بالعدل والترجمة، ورسوم السجل التجاري والإعلان في الجريدة، وحصة هيئة المنافسة (أربعة في العشرة آلاف من رأس المال)، وأتعاب المحامي أو المحاسب الذي يتولى التأسيس، وتكلفة المقر أو المكتب الافتراضي.

تمسك كل شركة دفاتر وتقدّم إقرارات ضريبية دورية، وفي الواقع العملي يتولى ذلك محاسب قانوني معتمد (mali müşavir) مقابل أتعاب شهرية. وإهمال الإقرارات يؤدي إلى غرامات تتراكم حتى لو لم تمارس الشركة أي نشاط.

يمكن رفع رأس المال بأموال جديدة يدفعها الشركاء، أو من موارد الشركة الداخلية كالأرباح غير الموزعة والاحتياطيات إذا كانت ثابتة في الميزانية. ويحدد المحاسب والمحامي معاً الطريق الأنسب بحسب ميزانية الشركة.

رفع رأس المال قرار يُتخذ في الجمعية العامة بالأغلبية التي يحددها القانون وعقد التأسيس. فإذا كان أحد الشركاء خارج تركيا أو لا يتعاون، يجب التحضير مبكراً للدعوة القانونية للاجتماع، لأن ضيق الوقت في آخر السنة قد يجعل الشركة تنحل رغم رغبة الأغلبية في استمرارها.

الفرع يُسجَّل في السجل التجاري ويجوز له ممارسة النشاط التجاري وإصدار الفواتير، لكنه ليس شخصاً قانونياً مستقلاً، فتُسأل الشركة الأم عن التزاماته. ويناسب الشركات التي تريد العمل في تركيا باسمها المعروف.

مكتب الاتصال يُفتح بإذن من وزارة الصناعة والتكنولوجيا، ويقتصر على أعمال التعريف والتنسيق وأبحاث السوق، ولا يجوز له ممارسة أي نشاط تجاري أو تحقيق دخل. وتُغطى مصاريفه بتحويلات بالعملة الأجنبية من الشركة الأم، ويُمنح الإذن لمدة محددة قابلة للتمديد.

يجوز منح الإقامة قصيرة الأمد لمن يؤسس عملاً تجارياً في تركيا (المادة 31/1-c من قانون الأجانب)، وتقدّر إدارة الهجرة الطلب بحسب نشاط الشركة الفعلي لا بمجرد تسجيلها. وتجد أنواع الإقامة الأخرى في صفحة قانون الأجانب.

الشريك الأجنبي الذي يعمل في شركته أو يديرها يحتاج إلى إذن عمل، وتقيّم وزارة العمل الطلب وفق معايير تتعلق برأس مال الشركة المدفوع أو مبيعاتها أو صادراتها وعدد العاملين الأتراك فيها. لذلك يُخطط لهذه المعايير منذ التأسيس إذا كان الهدف إذن العمل.

يمكن الحصول على الجنسية التركية باستثمار ثابت لا يقل عن 500 ألف دولار تثبته وزارة الصناعة والتكنولوجيا، أو بتوظيف 50 عاملاً على الأقل، أو بإيداع 500 ألف دولار في بنك تركي مع التعهد بعدم سحبها 3 سنوات. ولا يكفي مجرد تسجيل شركة برأس مال كبير على الورق.

تُعقد الجمعية العامة العادية خلال 3 أشهر من انتهاء السنة المالية (المادة 409 من قانون التجارة)، لمناقشة الميزانية وتوزيع الأرباح وإبراء ذمة المديرين. ويُعد محضرها دليلاً مهماً في أي نزاع لاحق بين الشركاء.

تقدّم الشركة إقرارات شهرية لضريبة القيمة المضافة والاقتطاعات، وإقرارات ربع سنوية للضريبة المؤقتة، وإقراراً سنوياً لضريبة الشركات في الشهر الرابع بعد انتهاء السنة المالية. ويتولى المحاسب ذلك، لكن المسؤولية القانونية تبقى على الشركة ومديرها.

تُبلَّغ الشركات بقرارات الضرائب إلكترونياً، ويُعد التبليغ قائماً ولو لم يفتح أحد الرسالة. وكثير من الغرامات والحجوزات تفاجئ أصحاب الشركات الأجانب لأن هذه التبليغات لم تُتابَع في وقتها.

تقدّم الشركات ذات الشريك الأجنبي معلومات دورية عن نشاطها ورأس مالها الأجنبي إلى وزارة الصناعة والتكنولوجيا عبر نظامها الإلكتروني، كما يلزم التصريح بالمستفيد الحقيقي من الشركة. وتطلب البنوك بدورها تحديث هذه المعلومات في إطار قواعد مكافحة غسل الأموال.

يخضع توزيع الأرباح على الشركاء لاقتطاع ضريبي، وقد تخفّضه اتفاقيات منع الازدواج الضريبي بين تركيا وبلد الشريك. لذلك يُراجَع وضع كل شريك بحسب جنسيته ومكان إقامته الضريبية قبل التوزيع.

نعم في حالات مهمة. فالشريك في الشركة المحدودة يُسأل عن ديون الشركة للدولة، كالضرائب واشتراكات التأمينات، بنسبة حصته إذا لم تُحصَّل من الشركة، ويُسأل المدير بوصفه الممثل القانوني عن الديون التي لم تُحصَّل من الشركة (المادة 35 من قانون تحصيل الأموال العامة رقم 6183). لذلك فإن «المسؤولية المحدودة» ليست مطلقة. ويبقى الشريك الذي يبيع حصته مسؤولاً مع المشتري عن الديون العامة السابقة على البيع، كما شرحنا في مقال الانسحاب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا وفض الشراكة.

الشريك المسجل هو المالك في نظر الدوائر والبنوك والمحاكم. فإذا أنكر لاحقاً أن المال مالك، يقع عليك عبء إثبات الملكية الحقيقية، وإثبات الاتفاقات التي تتجاوز قيمة معينة يحتاج في الأصل إلى دليل مكتوب. والاتفاق الشفهي بين الأصدقاء لا يكفي عادةً أمام المحكمة.

إذا كانت الشركة مسجلة باسم شخص آخر، فإن إثبات دفع رأس المال وإدارة النشاط يقوم على أدلة مثل التحويلات البنكية والرسائل والعقود مع الموردين. ونقل الحصص رسمياً يتم بإجراءات أبسط ما دامت العلاقة قائمة، أما بعد الخلاف فيصبح النزاع أصعب وأطول بكثير.

يتطلب بيع الحصة في الشركة المحدودة عقداً مكتوباً مصدّقاً لدى الكاتب بالعدل، وموافقة الجمعية العامة، وتسجيل البيع في السجل التجاري (المادة 595 من قانون التجارة). وقد يمنح عقد التأسيس الشركاء الآخرين حق الأولوية في الشراء.

يجوز للشريك في الشركة المحدودة أن يطلب من المحكمة الخروج من الشركة لسبب مشروع (المادة 638)، ويجوز للجمعية العامة أن تطلب إخراج شريك لسبب مشروع أو في الحالات المنصوص عليها في العقد (المادة 640). وتُحدَّد قيمة حصة الشريك الخارج بحسب قيمتها الحقيقية.

للشريك غير المدير حق الاطلاع على دفاتر الشركة وحساباتها، ويجوز له طلب عزل المدير لسبب مشروع، والمطالبة بمسؤوليته عن الأضرار التي ألحقها بالشركة. والخطوة الأولى دائماً توثيق ما حدث: كشوف الحساب، والفواتير، والرسائل.

في الدعاوى التجارية التي موضوعها مبلغ من المال، يجب اللجوء إلى الوساطة قبل رفع الدعوى (المادة 5/A من قانون التجارة). وكثير من نزاعات الشركاء يُحل في هذه المرحلة إذا أُعدّ الملف جيداً.

عقد التأسيس النموذجي لا يجيب عن أسئلة مثل: ماذا يحدث إذا أراد أحد الشركاء الخروج؟ كيف تُقيَّم حصته؟ من يوقّع على الحساب البنكي؟ وتُنظَّم هذه المسائل عادةً في اتفاقية شركاء مكتوبة إلى جانب عقد التأسيس.

يمر الإغلاق بقرار من الجمعية العامة، وتعيين مصفٍّ، ودعوة الدائنين بإعلانات في جريدة السجل التجاري، ثم تحصيل الحقوق وسداد الديون، ثم إنهاء التصفية وشطب الشركة من السجل بعد انقضاء المدة القانونية.

يمكن، لكن الالتزامات لا تغادر معك. فالإقرارات والغرامات تستمر، وقد تُتابَع ديون الدولة على المدير والشريك. ولهذا تنتهي هذه الالتزامات بإتمام التصفية أو نقل الحصص رسمياً، لا بمجرد مغادرة تركيا.